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2024-03-11 16:53:32
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我国经济网(wang)北京3月4日讯中基健康(kang)(000972.SZ)2月29日晚披露《关于停止刊行股分采办资产并募集配(pei)套资金暨关联交易的公告》称，公司于2024年(nian)2月28日召开第九(jiu)届董事会第四十次临时会议及第九(jiu)届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于停止刊行股分采办资产并募集配(pei)套资金暨关联交易的议案》，赞(zan)同(tong)公司停止刊行股分采办资产并募集配(pei)套资金暨关联交易事项。
公司拟通过刊行股分方式收购新疆新粮艳阳天番茄股分有限公司100%股权，同(tong)时公司拟向没有超过35名(ming)特定投资者非公开刊行股分募集配(pei)套资金。本(ben)次交易构(gou)成关联交易，构(gou)成重大资产重组，没有构(gou)成重组上市。本(ben)次交易没有会导致公司实际控制人变更。
关于停止缘故原由，公司透露表现，自公司筹划并首次公告本(ben)次交易以来，公司严格依(yi)照相关法律法例及规范性文件要求，积极组织交易各相关方促进各项工作，并严格依(yi)照相关规定履行信息披露责任。由于本(ben)次交易历时较长，时代行业状况、市场(chang)环境等外外部(bu)因素发生(sheng)变化，交易两边(bian)对自身(shen)战略发展方向以及两边(bian)后续合(he)作模式的预期发生(sheng)变化，无法继续就促进本(ben)次交易事宜达成共识。为切实维护公司及部(bu)分股东利益，公司决意申请撤回本(ben)次交易有关申请文件。本(ben)次停止刊行股分采办资产并募集配(pei)套资金暨关联交易没有会对公司一般生(sheng)产经营造成没有利影响。
公司还称，鉴(jian)于上述相关先决条件尚未满意，交易当事方决意停止本(ben)次交易，交易各方无需负(fu)担(dan)违约(yue)责任。现在，公司各项业务经营情况一般，本(ben)次重大资产重组事项的停止对公司现有生(sheng)产经营活动和战略发展没有会造成重大没有利影响，没有存在损伤公司及中小股东利益的景遇。
公司于2023年(nian)10月28日披露的《刊行股分采办资产并募集配(pei)套资金暨关联交易报(bao)告书(shu)(草案)(修订(ding)稿)》显示，公司拟以刊行股分方式向中泰(tai)农(nong)业、新粮集团、新疆艳阳天采办其合(he)计持有的新粮艳阳天100.00%股分，同(tong)时募集配(pei)套资金。本(ben)次交易前公司未持有新粮艳阳天的股分；本(ben)次交易完成后，新粮艳阳天将(jiang)成为公司的全资子(zi)公司。
经交易各方协商，本(ben)次刊行股分采办资产的股票刊行价格肯定为2.24元/股，没有低于订(ding)价基准日前120个(ge)交易日公司股票交易均价的80%。本(ben)次刊行股分采办资产的刊行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为1.00元，上市地为深圳证券交易所，刊行股分的数(shu)量为184,448,914股，在没有考虑(lu)募集配(pei)套资金的情况下，本(ben)次刊行股分采办资产的刊行股分数(shu)量占刊行后总股本(ben)的比例为19.30%。
标的资产的交易价格以符合(he)《证券法》规定的评估机构(gou)出具并经兵团六师国资委履行立案步伐的评估报(bao)告为底子(zi)，由交易各方协商肯定。凭据中联资产评估集团有限公司出具（中联评报(bao)字[2023]第411号）的评估报(bao)告，标的资产的股东全部(bu)权益于评估基准日的评估情况如下：
本(ben)次评估采纳资产底子(zi)法和收益法作为评估要领(ling)，并选取资产底子(zi)法评估结果作为终究评估结果，即标的公司的全部(bu)股东权益价值的评估值为41,316.56万元。基于该评估结果，标的资产的交易价格为41,316.56万元。
同(tong)时，公司拟向没有超过35名(ming)特定对象刊行股分募集总额没有超过10,000.00万元的配(pei)套资金，没有超过本(ben)次刊行股分采办资产交易对价的100.00%，且刊行股票数(shu)量没有超过刊行前公司总股本(ben)的30.00%。募集配(pei)套资金拟在支付本(ben)次重组相关用度(du)后投入新疆新粮艳阳天番茄股分有限公司番茄生(sheng)物制品科技研发生(sheng)产线建设项目、补充上市公司活动资金。
本(ben)次交易募集配(pei)套资金扣除中介机构(gou)用度(du)后拟用于标的公司项目建设、补充上市公司活动资金等用处，其中用于补充上市公司活动资金的比例没有超过本(ben)次交易对价的25.00%或募集配(pei)套资金总额的50.00%。
本(ben)次募集配(pei)套资金的订(ding)价基准日为本(ben)次向特定对象刊行股票刊行期首日，刊行价格没有低于刊行期首日前20个(ge)交易日公司股票交易均价的80%。
本(ben)次向特定对象刊行股票募集配(pei)套资金的刊行对象为符合(he)我国证监会规定的证券投资基金管(guan)理公司、证券公司、保险机构(gou)投资者、信托公司等符合(he)相关规定条件的法人、天然人或其他正当投资者，详细刊行对象将(jiang)在本(ben)次交易得到我国证监会注册后，凭据刊行对象申购报(bao)价情况，依(yi)照价格优先等准绳肯定。刊行对象应符正当律、法例规定的条件，募集配(pei)套资金刊行对象均以现金方式认购。
本(ben)次交易没有会导致公司控制权发生(sheng)变更。本(ben)次交易前，公司的控股股东为六师国资公司，公司实际控制人为六师国资委，中泰(tai)农(nong)业及新粮集团未持有上市公司股分。本(ben)次交易完成后，中泰(tai)农(nong)业及新粮集团估计合(he)计持有公司股分17.22%，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司估计合(he)计持股23.52%，六师国资公司仍为公司控股股东，六师国资委仍为公司实际控制人。本(ben)次交易没有会导致上市公司控股股东及控制权发生(sheng)变更。
新疆新粮艳阳天番茄股分有限公司主业务务新粮艳阳天的主业务务为番茄制品的生(sheng)产和销(xiao)售，首要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。此外，标的公司还处置番茄制品商业业务。
公司聘请申万宏源承(cheng)销(xiao)保荐担(dan)任本(ben)次交易的独立财政顾问。
据中基健康(kang)2023年(nian)度(du)业绩预告，2023年(nian)1月1日至2023年(nian)12月31日，公司归(gui)属上市公司股东的净利润估计盈利8,000.00万至11,000.00万元，比上年(nian)同(tong)期增长206.69%至321.70%，上年(nian)同(tong)期2,608.51万元；扣除非经常(chang)性损益后的净利润估计盈利3,200.00万元至4,500.00万元，比上年(nian)同(tong)期增长32.88%至 86.86%，上年(nian)同(tong)期2,408.26万元。
（责任编辑：孙辰(chen)炜）
